投資人專區
維持營運透明度，
遵守治理高標準。
公司組織
一、 保障股東權益 一、 依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜
二、 強化董事會職能 二、 製作董事會及股東會議事錄
三、 發揮審計委員會功能 三、 協助董事就任及持續進修
四、 尊重利害關係人 四、 提供董事執行業務所需之資料
五、 提升資訊透明度 五、 協助董事遵循法令
六、 其他依公司章程或契約所訂定之事項
◆董事進修情形
*非每場進修各位董事皆有參與
董事會成員
艾姆勒科技公司認為健全及有效的董事會運作，是永續經營的根基，我們以優於法令規範的基礎，維持高標準的公司治理，確保董事會有效運作，進而保障股東權益。 本公司董事會成員除考量股東代表性外，亦參酌「所有權與經營權分離」之考量，引進無持股之專業獨立董事，期藉由各董事不同之專長領域，提升董事會經營決策之品質，並最大化股東權益。
艾姆勒科技股份有限公司第六屆董事會成員：
| 職稱 | 姓名 | 主要學經歷 |
|---|---|---|
| 董事長 | 林啟聖 |
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| 董事 | 黃大倫 |
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| 董事 | 善德投資(股)公司 代表人：黃朝豊 |
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| 董事 | 寶裕第二投資(股)公司 代表人：胡至仁 |
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| 獨立董事 | 詹心怡 |
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| 獨立董事 | 黃仕翰 |
|
■ 基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
■ 專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：
■ 營運判斷能力
■ 會計及財務分析能力
■ 經營管理能力
■ 危機處理能力
■ 產業知識
■ 國際市場觀
■ 領導能力
■ 決策能力
本公司於110年7月15日改選第六屆董事會成員均遵照本公司「章程」之規定，採候選人提名制，並依本公司所訂「董事選舉辦法」，經嚴謹之遴選、提名及選舉程序選任完成，以確保董事成員之多元性及獨立性。目前共有7位董事（包含3位獨立董事），其中有1位董事兼任本公司員工。另，本公司法人董事寶裕第二投資(股)公司於111年8月10日更換代表人。於111年12月15日本公司之王英傑獨董因個人因素辭任獨董待於113年股東會補選。
本公司亦注重董事會成員的性別平等，包含1席女性董事，現有7位董事成員中，男性占86%（6位），女性占14%（1位）。
目前本公司共有7位董事，其中50歲以下董事有２位，50~65歲董事有5位，董事具經營管理、企業管理、金融等專業背景；除考量專業能力及實務經驗外，也重視董事個人在道德行為及領導上的聲譽。
●董事會運作績效管理
為落實公司治理並提升本公司董事會功能，建立績效目標以加強董事會運作效率，爰依上市上櫃公司治理實務守則第三十七條規定訂定「董事會績效評估辦法」，每年至少一次實施內部董事會績效自評作業，針對董事會、董事成員及所有功能性委員會（包含審計委員會、薪資報酬委員會），採用問卷方式進行自評，於回收統計評估結果後提送董事會報告，作為檢討及改進之依據。
◆本公司董事會績效評估之衡量項目，並至少應含括下列五大面向：
一、 對公司營運之參與程度
二、 提升董事會決策品質
三、 董事會組成與結構
四、 董事的選任及持續進修
五、 內部控制
◆董事成員績效評估之衡量項目應至少含括下列六大面向：
一、 公司目標與任務之掌握
二、 董事職責認知
三、 對公司營運之參與程度
四、 內部關係經營與溝通
五、 董事之專業及持續進修
六、 內部控制
◆功能性委員會績效評估之衡量項目應至少含括下列五大面向：
一、 對公司營運之參與程度
二、 功能性委員會職責認知
三、 提升功能性委員會決策品質
四、 功能性委員會組成及成員選任
五、 內部控制
★ 上述評估結果採5個等級方式呈現，其中數字1代表：極差(非常不同意)；數字2代表：差(不同意)；數字3代表：中等(普通)；數字4代表：優(同意)；數字5代表：極優(非常同意)。
★ 除此之外，本公司至少每三年委任外部專業獨立機構或專家學者執行董事會外部績效評估，其評估之衡量指標、評估程序、訪談行程及評估結果，皆依外部專業獨立機構辦理，並將評估提報董事會。
◆民國110年度董事會及董事成員績效評估結果
董事會及董事成員績效自評結果:整體平均介於4.9至5.0。各項董事會及董事成員的衡量項目落於優及極優中間的情形，但仍建議增加董事成員與經營團隊彼此互動關係，以及董事會如有財務重要議題時，可邀請委任簽證會計師列席董事會，提供專業意見，以增加充分溝通及互動交流機會，綜合所有項目董事皆表示無異議。
◆民國110年度功能性委員會績效評估結果
功能性委員會包括審計委員會及薪資報酬委員會，其績效自評結果針對五個面向之綜合滿意度給予趨近於5.0分之滿意度。
●董事會成員接班規劃
本公司董事之選舉採候選人提名制，由股東會依公司法之規定，就董事候選人名單中選任之，任期為三年。本公司依據「公司治理實務守則」落實董事會成員多元化政策，目前董事共7 名（含獨立董事 3名），具備多元互補之產業經驗、學術專長、金融、財務、會計等專業能力。董事會整體應具備之能力如下：
一、 營運判斷能力
二、 會計及財務分析能力
三、 經營管理能力
四、 危機處理能力
五、 產業知識
六、 國際市場觀
七、 領導能力
八、 決策能力
董事會成員於每年進行績效評估之考評，考評結果作為考量調整董事會成員組成之參考依據。本公司第六屆董事會成員於 2021 年 7 月15日選任完成，任期為三年（自 2021 年 7 月15 日至 2024 年 7 月 14 日），同日隨即召開第六屆第一次董事會，推選林啟聖先生擔任董事長。接班之董事除具備專業背景及專業技能外，亦應具備對公司經營規劃及所營事業之專長，為使董事會成員提升專業，將與時俱進，隨時參考公司內外部環境條件變化及發展需求，安排每人每年至少６小時進修課程，協助董事持續充實新知，以保持其核心價值及專業優勢與能力。
●重要管理階層之接班規劃
本公司協理級以上員工為重要管理階層，除考量是否具備優異的專業及管理能力外，其價值觀需與公司相符，人格特質必需具備包括誠信、正直、創新及行動力等。在重要管理階層之培訓規劃方面，經由專業課程予以強化，藉由管理課程訓練與職務歷練，使接班人選能提昇經營管理能力及思維，於接任職務預定時程前完成接班準備。
功能性委員會
持續致力於追求公司治理及財務資訊透明化、即時化、公平化，而為完備與強化組織運作之機制，成立「審計委員會」及「薪酬委員會」等兩項功能性委員會。
審計委員會
| 功能性委員會 | 召集人 | 成員 | ||||||
| 審計委員會 | 詹心怡 | 黃仕翰、詹心怡 | ||||||
◆111年審計委員會審議的事項包括
1. 營運計畫
2. 由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告
3. 依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度，及內部控制制度有效性之考核
4. 依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書保證或提供保證之重大
財務業務行為之處理程序
5. 涉及董事自身利害關係之事項
6. 重大之資產或衍生性商品交易
7. 重大之之資金貸與、背書或提供保證
8. 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券
9. 簽證會計師之委任、解任或報酬
10. 財務、會計或內部稽核主管之任免
11. 對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認
12. 其他依法令、章程規定應由股東會決議或提請董事會之事項或經主管機關規定之重大事項
◆111年度運作情形
| 時間 | 議案內容 | 決議結果 | ||||||
| 111.02.23 第三屆第五次審計委員會議 |
一、 110年度營業報告書及財務報告案 二、 110年度盈虧撥補案 三、 修訂「核決權限表」案 四、 修訂「公司治理守則」及「企業社會責任實務守則」案 五、 修訂「取得或處分資產處理程序」案 六、 110年度「內部控制制度有效性考核」及「內部控制制度聲明書」案 七、 本公司擬資金貸與子公司案 |
經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過，並將提董事會討論 | ||||||
| 111.04.06 第三屆第六次審計委員會議 |
一、 本公司擬以私募方式發行普通股案 二、 發行民國111年第一次限制員工權利新股發行辦法案 三、 本公司110年度股利發放情形案 |
經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過，並將提董事會討論 | ||||||
| 111.05.12 第三屆第七次審計委員會議 |
一、 衍生性金融商品交易額度申請及授權案 二、 修訂「核決權限表」案 三、 修訂「內部控制制度」案 四、 簽證會計師委任案 |
經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過，並將提董事會討論 | ||||||
| 111.08.10 第三屆第八次審計委員會議 |
一、 衍生性金融商品交易額度申請及授權案 二、 擬修訂公司組織圖及「核決權限表」案 |
經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過，並將提董事會討論 | ||||||
| 111.11.10 第三屆第八次審計委員會議 |
一、 112年度稽核計畫案 二、 修訂「內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業辦法」案 |
經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過，並將提董事會討論 | ||||||
薪酬委員會
| 功能性委員會 | 召集人 | 成員 | ||||||
| 薪酬委員會 | 黃仕翰 | 詹心怡、黃仕翰 | ||||||
◆委員會職責
一、 定期檢討本規程並提出修正建議。
二、 訂定並定期檢討本公司董事及經理人年度及長期之績效目標與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
三、 定期評估本公司董事及經理人之績效目標達成情形，並訂定其個別薪資報酬之內容及數額
| 時間 | 議案內容 | 決議結果 | ||||||
| 111.02.23 第三屆第三次薪酬委員會議 |
一、 發放110年度經理人績效獎金案 | 經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過，並將提董事會討論 | ||||||
●獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形
一、溝通政策：
(1) 獨立董事與會計師至少每年一次定期會議，會計師就本公司財務狀況、國內外子公司財務及整體運作情形、IFRSs公報修訂及主管機關發佈與本公司相關之法令修訂事項向獨立董事進行報告，並針對有無重大調整分錄或法令修訂有無影響帳列情形充分溝通並針對與會人員所提問題進行討論，若遇重大異常事項時得臨時召集會議。
(2)本公司內部稽核單位除每月將稽核報告及查核缺失改善追蹤報告送交獨立董事外，內部稽核主管定期於每季至少一次召開之審計委員會，向獨立董事進行稽核業務及稽核結果與其追蹤情形說明。
二、獨立董事與內部稽核主管溝通情形摘要
| 日期 | 溝通重點 | 建議及結果 | ||||||
| 111年02月23日 | 110年Q4內部稽核業務報告 | 無異議 | ||||||
| 110年度「內部控制制度有效性考核」 及「內部控制制度聲明書」案 |
業經審議通過後， 依法提報董事會決議 |
|||||||
| 111年05月12日 | 111年Q1內部稽核業務報告 | 無異議 | ||||||
| 111年08月10日 | 111年Q2內部稽核業務報告 | 無異議 | ||||||
| 111年11月10日 | 111年Q3內部稽核業務報告 | 無異議 | ||||||
三、獨立董事與會計師之溝通摘要
| 日期 | 溝通重點 | 建議及結果 | ||||||
| 111年02月23日 | 1. 會計師就110年度個體財務報告及合併財務報告查核範圍及結果進行說明，並針對關鍵查核事項查核結果進行溝通。 2. 更換會計師之經歷說明及獨立性聲明 3. 最新法令修正情形 |
無異議 | ||||||
內部稽核
依據公開發行公司建立內部控制制度準則之規範，內部稽核應於年度開始前制定年度稽核計畫，該計畫報經審計委員會及董事會討論通過後生效，並按月依照計畫執行並記錄稽核工作，檢附工作底稿及相關資料做成稽核報告，將稽核結果及缺失追蹤改善情形逐月呈報獨立董事，並每季彙整向審計委員會及董事會報告。每年度董事會依據上述稽核報告及經稽核覆核後之各部門內控執行自行評估結果，於次年度三月底前將稽核報告以及各部門內控執行自行評估結果呈報董事長，並通過公司內部控制制度設計及執行有效性聲明。
除上述一般性稽核工作外，公司董事會及審計委員會得依其需要，責成內部稽核進行各項專案稽核，其稽核結果亦為治理單位評估公司內控制度執行情形之參考依據。
誠信經營
■ 協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。
■ 定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不誠信行為方案，及於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南
■ 規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。
■ 誠信政策宣導訓練之推動及協調。
■ 規劃檢舉制度，確保執行之有效性。
■ 協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。
■ 製作及妥善保存誠信經營政策及其遵循聲明、落實承諾暨執行情形等相關文件化資訊。
●本公司訂定之防範方案涵蓋下列行為：
■ 禁止提供或收受不正當利益
■ 禁止疏通費
■ 禁止從事不公平競爭行為
■ 禁止內線交易及保密協定
■ 政治獻金及慈善捐贈或贊助
■ 利益迴避
■ 保密機制之組織與責任
■ 防範產品或服務損害利害關係人
●誠信經營執行情形及推動成效
❐法令遵循
本公司為汽車製造產業，主要營運法律遵循風險，除了與製造有關的勞動、環保法令外，汽車工業以及電動汽車相關法規以及綠能環境、國際碳排之規定等，皆為本公司高度重視之法令遵循；銷售部分，則包含行業主管機關對於消費者安全、健康等權利的保護以及公平交易法等。財會方面，主要為所得稅法以及各國的關稅規定等相關規範。上市櫃公司則受制於公司法、證交法乃至與公司治理與永續經營之相關規範。
2022年至今為止，本公司為配合公司法、誠信經營政策、誠信經營守則及股東會議事規則等相關法令遵循，並完善誠信經營之防弊措施，配合修訂本公司章程、誠信經營作業程序及行為指南、公司治理實務守則、道德行為準則、員工行為準則、永續經營實務守則等辦法，以精進與遵循最新法令動態。
本公司於2022年間無涉及違反經濟面、環境面、社會面法規遭裁罰案件，亦無貪腐案件或抑制自由市場的壟斷或不公平競爭行為之違法情事發生。展望未來永續經營發展及公司治理實務，將持續秉持法規遵循為公司治理的首要理念及核心價值，以落實企業相關法規遵循的目標，以降低營運上可能產生的法律風險，持續維持無任何重大違法情事。
❐教育訓練與宣導
• 於新進人員課程宣導公司紀律要求及優質之企業文化，從「營業秘密保護」、「員工行為準則」等相關內容宣導從業人員誠信之
重要性。2022年度新進人員講習共計受訓人員達150人次。
• 定期向內部人發送新發布之防範內線交易相關法令宣導郵件。
• 2022年定期向總部新進人員進行「一般安全衛生」之宣導，共計受訓人員達23人次。
• 2022年不定期向新進廠務人員(林口廠及銅鑼廠)進行「一般安全衛生」之教育訓練，共計受訓人員達94人次。
• 2022年1月針對全體員工進行2022年度 ESG主題系列線上教育宣導課程及測驗，內容包含「勞動人權」、「員工行為準則」、「營造
職場多元性別平等環境」、「職場性騷擾防治」相關法規及準則，受訓人員達181人次。
❐吹哨者制度
為落實誠信透明之企業文化，本公司建立多元檢舉管道，同仁可透過申訴信箱或填寫申訴書，由法務人員及人資處負責受理申訴案件，保障員工合法權益。
外部專用電子郵件信箱：Legal@amulaire.com
內部專用電子郵件信箱：HR@amulaire.com
❐防範內線交易
本公司訂有「內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業辦法」，於每月月初通知所有內部人，除提醒按期申報股權變動情形外，並摘要重要應遵循法令及檢附相關辦法提供參閱，當有新任之內部人時，則指派專人對其作必要之宣導說明，並設有專責單位提供必要之諮詢。
另，本公司於「公司治理實務守則」第十條規範內線交易，內容如下：
本公司應重視股東知的權利並防範內線交易，並確實遵守資訊公開之相關規定，將公司財務、業務、內部人持股及公司治理情形，依法經常且即時利用公開資訊觀測站或公司設置之網站提供訊息予股東。
為平等對待股東，前項各類資訊之發布宜同步以英文揭露之。
為維護股東權益，落實股東平等對待，本公司應訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。
前項規範宜包括本公司內部人於獲悉公司財務報告或相關業績內容之日起之股票交易控管措施，包括(但不限於)董事不得於年度財務報告公告前三十日，和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易其股票。
• 本公司近期提供現任董事及經理人相關教育宣導之情形如下：
| 宣導日期 | 宣導內容 | 宣導對象 | ||||||
| 不定期 | 本公司每年年底宣導禁止內線交易之課程中提醒董事不得於年度財務報告公告前三十日，和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易其股票。並於提前兩個月通知董事各季董事會開會日期，以及財務報告公告前之封閉期間，避免董事誤觸該規範。 | 董事與經理級以上主管 | ||||||
| 110.12.10 | 1.上市上櫃公司治理實務守則第十條--內部人不得於年度財務報告公告前三十日，和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易其股票 | 董事與經理級以上主管 (共計13人) |
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| 2.證交法第157-1條規定，有重大影響股票價格消息公開前後18小時內不得交易等規定 | ||||||||
| 110.07.15 | 對新任董事於上任時，提供 (1) 董監事法規宣導手冊 (2) 上市公司及其董事、監察人與大股東應行注意之證券市場規範事項，並予以教育宣導 | 董事 (共計7人) |
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另提供臺灣證券交易所網頁中「防治內線交易專區」連結網址予同仁參考了解。
https://www.twse.com.tw/zh/page/investor/edu/index.html